시정명령 하나로도 계약은 끝난다
약정해제권의 ‘조건 추가 해석’을 허용하지 않은 대법원

대법원 2025다215248 분양대금반환 등 청구의 소 파기환송
[로밴드법무팀 판례 칼럼]

요약본

대법원은 분양계약에서 ‘시정명령을 받은 경우 계약을 해제할 수 있다’는 약정이 존재한다면,
그 시정명령이 계약 목적을 좌우할 정도로 중대한지 여부를 따질 필요는 없다고 판단했다.

약정해제는 법원이 공평·상당성을 기준으로 보정하는 제도가 아니라,
당사자가 계약서에 정한 조건이 충족되었는지 여부만을 기준으로 판단해야 한다는 점을 다시 한 번 명확히 했다.

원심이 시정명령의 경중을 추가 요건으로 본 것은
계약서에 없는 조건을 법원이 새로 만들어 낸 것이라며 파기환송했다.


차례

1 판결이 던진 핵심 메시지
2 분양계약에서 문제 된 해제조항의 구조
3 약정해제와 채무불이행 해제의 본질적 차이
4 원심이 ‘중대성’을 요구한 이유
5 대법원이 문제 삼은 해석의 오류
6 시정명령은 조건인가 평가대상인가
7 문언 해석에서 법원이 넘어서는 안 되는 선
8 분양계약 분쟁에서 실무상 파급효과
9 로밴드법무팀의 계약서 설계 조언
10 정리 및 실무 체크포인트



1. 판결이 던진 핵심 메시지

이번 판결의 요지는 단순합니다.

약정해제권은
‘얼마나 심각한 위반인가’가 아니라
‘약정된 사유가 발생했는가’만 본다는 것입니다.

계약서에
“시정명령을 받은 경우 해제할 수 있다”고 적혀 있다면,
법원은 그 문장을 그대로 적용해야 합니다.

해제 사유의 무게를 재는 순간,
약정해제는 채무불이행 해제로 변질됩니다.



2. 분양계약에서 문제 된 해제조항의 구조

이 사건 분양계약에는 다음과 같은 조항이 있었습니다.

매도인의 귀책사유로
건축물의 분양에 관한 법률 제9조에 따른 시정명령을 받은 경우
매수인은 계약을 해제할 수 있다

이 조항의 특징은 명확합니다.

해제 사유가 구체적으로 특정되어 있고

“중대한 경우”라는 제한이 없으며

행정처분 발생 여부라는 객관적 사실에 연결돼 있다는 점입니다.



3. 약정해제와 채무불이행 해제의 본질적 차이

이 사건을 이해하려면
두 해제 제도의 차이를 분명히 구분해야 합니다.

채무불이행 해제는

계약 목적 달성 가능성

위반의 중대성

신의칙과 비례성

을 종합적으로 따집니다.

반면 약정해제는
계약서에 적힌 조건 충족 여부가 전부입니다.

조건이 발생하면
해제는 가능해지고,
법원의 개입 여지는 급격히 줄어듭니다.



4. 원심이 ‘중대성’을 요구한 이유

원심은 다음과 같이 판단했습니다.

시정명령이라는 형식만으로는 부족하고

그 위반이 계약 목적을 좌우할 정도여야 하며

수분양자가 알았더라면 계약을 하지 않았을 수준이어야 한다

즉,
약정해제를 사실상 채무불이행 해제처럼 판단한 것입니다.



5. 대법원이 문제 삼은 해석의 오류

대법원은
이 접근 자체가 잘못됐다고 봤습니다.

계약서에는
‘중대한 시정명령’이라는 표현이 없는데,
법원이 그 요건을 추가한 것은

계약 해석이 아니라 계약 수정에 가깝다는 것입니다.

법원은
불공정하다고 느껴진다고 해서
계약서 문언을 바꿀 수 없다고 분명히 했습니다.



6. 시정명령은 조건인가 평가대상인가

대법원이 선을 그은 지점은 명확합니다.

이 사건에서
시정명령은 평가 대상이 아니라 조건입니다.

조건 → 발생 여부만 판단

평가 대상 → 경중, 영향, 비례성 판단

계약이 조건 구조로 설계된 이상,
법원은 평가를 개입시켜서는 안 된다는 취지입니다.



7. 문언 해석에서 법원이 넘어서는 안 되는 선

대법원은 기존 판례를 다시 한 번 확인했습니다.

약정해제 사유를 서면으로 명시했다면

문언의 객관적 의미가 명확한 경우

특별한 사정이 없는 한 그대로 인정해야 한다

특히
문언을 다르게 해석할 경우
법률관계에 중대한 영향을 미친다면
오히려 더 엄격하게 문언을 지켜야 한다고 봤습니다.



8. 분양계약 분쟁에서 실무상 파급효과

이번 판결은
분양계약 분쟁에서 매우 현실적인 메시지를 줍니다.

“경미한 위반이다”
“실질 피해는 없다”
“입주에는 문제 없다”

이런 주장은
약정해제 조항 앞에서는 설 자리가 거의 없습니다.

계약서에 적힌 한 문장이
모든 방어 논리를 무력화할 수 있습니다.



9. 로밴드법무팀의 계약서 설계 조언

매도인 입장이라면
해제조항을 반드시 이렇게 점검해야 합니다.

‘중대한 시정명령’으로 한정할 것인지

계약 목적 달성 불가능성과 연결할 것인지

일정 기간 내 미시정 시로 제한할 것인지

반대로
수분양자라면
객관적 행정처분 발생 자체를 해제사유로 두는 조항이
가장 강력한 안전장치가 됩니다.



10. 정리 및 실무 체크포인트

이번 판결의 결론은 단순합니다.

약정해제는
법원의 판단 영역이 아니라
계약서 문언의 영역이다.

시정명령을 이유로 한 분양계약 해제 분쟁이라면
사실관계보다 먼저
해제조항 문구부터 확인해야 합니다.

초기 계약서 검토 단계에서
결론은 이미 정해져 있을 수 있습니다.



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